或許你沒聽說過歡瑞世紀,但你一定知道電視劇《宮》,這部劇的熱播曾將隨身碟古裝穿越劇推向一個高潮,如今,電視劇背後的製作公司歡瑞世紀即將登陸資本市場,股東包括楊冪、賈乃亮、杜淳等明星。
  歡瑞世紀的上市,並非通過IPO,而是將自身資產裝入一家名為泰亞股份的上市公司當中,泰亞股份位於泉州,主營業務是為安踏、特步、360這樣隨身碟的公司製作鞋底,2011年登陸中小板。
  這次資產重組中,泰亞股份將鞋底業務全部置出,裝入歡瑞世紀100%的股份,這看起來似乎是一起借殼上市,卻因為一系列精巧的新竹售屋設計,未能達到借殼上市的條件,從而規避了證監會的審批。
  “這是典型的通過利用現有的規則規避‘借殼’的行為,但在本質上又是真正的借殼。”對於這一交易方案,中信建投副總裁徐顯剛在SD記憶卡一篇文章中給出了這樣的評價。
  “明星”與“鞋匠”相記憶體互救贖
  歡瑞世紀公司成立於2006年,最早的股東只有陳援、鐘君艷二人,讓這家公司聲名鵲起的,是《宮鎖心玉》、《宮鎖珠簾》、《勝女的代價》等一系列電視劇,這些電視劇大多由湖南經視主投,歡瑞世紀參投,並且在湖南衛視的黃金檔獨播。
  這一批電視劇的熱播,讓歡瑞世紀引發市場關註,早在2011年,歡瑞世紀就進行了股改,不久後,市場傳出歡瑞世紀謀劃IPO的消息。
  從那時起,公司的股東不斷增多,截至重組前已有61個股東在列。這些股東涵蓋各種類別,包括了楊冪、何晟銘、杜淳等一批明星,陽光盛和、大華投資等一批PE投資基金,中國文化產業投資基金等產業基金,東海創新、海通開元等券商直投機構,以及光線傳媒、掌趣科技等上市公司。
  在上百家公司排隊IPO的背景下,歡瑞世紀最終選擇了“曲線上市”。
  今年7月17日,上市公司泰亞股份發佈重組預案,公司原有的資產將全部置出,同時置入歡瑞世紀100%的股權,原有歡瑞世紀的股東都將獲得上市公司泰亞股份的股票。通過這種方式,歡瑞世紀將實現“快速上市”,原有股東的投資都將大幅增值。
  對於泰亞股份來說,與歡瑞的合作也將公司從困境中拯救出來。
  這家專註於鞋底業務的企業由於業務不景氣,公司去年三季報、今年一季報都出現了虧損,2013年全年凈利潤僅有500多萬元。
  更加致命的是股價“崩盤”。去年12月初,泰亞股份遭遇“華鼎系”投資者“砸盤”,股價連續大跌,一個月以內市值縮水了一半,投資者論壇上,網友們“哀鴻遍野”。今年1月,公司停牌開始謀劃重組事宜。
  長達半年的重組,帶來的是股價的大幅飆升。重組預案一經公佈,泰亞股份股價隨即連番上漲,目前已連續拉出3個漲停板。有分析稱,泰亞股份連續7個漲停板應該沒有問題。
  “不是借殼的借殼”
  看似皆大歡喜的重組,卻引發了市場的質疑。以重組方案來看,這次重組看上去像是一個“借殼上市”,事實上卻又未能構成借殼上市的條件,從而規避了證監會的審批。
  對於這一交易方案,中信建投副總裁徐顯剛在一篇文章中給出了這樣的評價——這是典型的通過利用現有的規則規避“借殼”的行為,但在本質上又是真正的借殼。
  2011年,證監會要求借殼上市要比照IPO的標準進行審批,而不屬於借殼上市的資產重組,相關審批手續要簡單許多。今年7月,證監會公佈了一個征求意見稿,進一步提出,對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為,取消審批。
  在泰亞股份與歡瑞世紀的重組預案中,特地闢出一段,用來說明這次交易不屬於“借殼上市”。這裡最為關鍵的一點就是,泰亞股份在重組前後的實際控制人沒有發生變化。
  重組前,林詩奕、林松柏父子直接和間接持有泰亞股份的股份比例合計達29.41%,為泰亞股份實際控制人;本次交易完成後,林詩奕、林松柏父子直接和通過泰亞投資間接持有泰亞股份的股份比例合計約為18.39%,保持了第一大股東的位置,而歡瑞世紀控股股東陳援、鐘君艷及其一致行動人持有泰亞股份的股份比例合計約為13.33%。
  那麼,證監會對於“借殼上市”究竟是如何認定的呢?
  在《上市公司重大資產重組管理辦法》中,對於借殼上市的定義有這樣的表述:“自控制權發生變更之日起,上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額,占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。”
  北京一位證券行業律師對新京報記者表示,監管層的要求包括兩個條件,一是控制權的變更,二是收購的資產比原有上市公司的資產總額要高,這兩個條件必須同時達到。在泰亞股份與歡瑞世紀重組的方案中,泰亞股份原有的資產估值僅為7億元左右,並且在重組中全部置出,置入的資產估值高達27.4億元,已遠超原有上市公司的資產價值,但由於上市公司的實際控制人並沒有發生變化,未構成證監會所規定的“借殼上市”。
  “這個方案設計得相當巧妙。”前述證券律師表示,如果構成了借殼上市,歡瑞世紀就將面臨嚴格的審查,一方面上市的時間會拖長,會出現更多變數;另一方面,借殼上市之後,大股東手中的股份必須在3年後才能解禁,而如今的方案里,歡瑞世紀的大股東1年後就有機會減持。
  “財技”解剖
  歡瑞世紀是怎樣規避觸發“借殼上市”條件的?相關業內人士指出了方案中的3個關鍵點。
  首先,資產重組之前,歡瑞世紀的大股東對自己的股權進行了稀釋。
  從歡瑞世紀的歷史沿革可以看出,公司最早由陳援、鐘君艷夫婦100%持股。在今年2月,控股股東陳援、鐘艷君夫婦及一致行動人還一共持有歡瑞世紀54.14%的股份,此後的短短半年時間內,歡瑞世紀經歷了3次股權轉讓和1次增資,這讓控股股東的持股比例降低至29.82%,在重組交易完成後,陳援、鐘君艷夫婦及一致行動人的持股將降至13.33%。
  第二,重組方案中包含著套現安排,進一步降低了歡瑞世紀控股股東的持股比例。
  根據重組方案,上市公司收購歡瑞100%的股權是通過發行新股和支付現金的方式進行,其中會有2.2億元的現金支付給歡瑞的控股股東,這意味著,陳援、鐘君艷夫婦及一致行動人的股權比例進一步降低。
  第三,重組方案向泰亞股份的大股東發行了新股。
  上一步提到的2.2億元現金,將由上市公司向原有大股東發行股票募集,根據方案,泰亞股份將以7.95元的價格向原控股股東發行2767萬股,這樣一來,原控股股東持有的股份增加了。
  正是通過這樣的安排,儘管上市公司收購的資產遠大過原有的資產,屬於“蛇吞象”,但依然未能引發實際控制人的變化。
  歡瑞世紀不是孤例
  前述證券律師表示,在泰亞股份和歡瑞世紀的資產重組完成之後,泰亞股份的大股東完全可能通過減持的方式,放棄控股股東的地位,從而使得陳援等人獲得上市公司的控股權。
  由於重組之後股價一般都會連續漲停板,在漲停板打開之後,往往都是原有上市公司大股東的減持良機,如果真出現了這樣的局面,那幾乎就是以“非借殼上市之名,行借殼上市之實”。
  不過,如果泰亞股份的控股股東不減持,甚至插手影視公司的經營,這對於歡瑞世紀來說,將構成一定的風險。該律師指出,由於歡瑞世紀實際上交出了對公司的控股權,對於未來的公司治理來說,暗藏風險。
  對於公司治理的疑問,新京報記者聯繫了歡瑞世紀的相關負責人,但對方並未做出回應。
  新京報記者採訪瞭解到,類似於歡瑞世紀這樣通過種種設計規避借殼上市的做法,在A股市場已不是第一次。
  早在2011年,證監會就提出借殼上市的審批要比照IPO,這之後,不少公司都會想方設法規避借殼上市。2013年,道博股份收購盤江民爆,擬收購資產預估值為7.35億元,而道博股份凈資產僅為1.26億元,在重組方案中,道博股份通過一系列方法,維持了實際控制人沒有發生變化,從而規避了借殼上市的審批。
  財經評論人熊錦秋對新京報記者表示,現有的條文對借殼上市定義過於狹窄、存在漏洞。有關主體為了規避借殼上市,使出渾身解數,有的規避“控制權變更”這根紅線、有的則躲避“併購資產達到原來資產100%”這根紅線,連創業板公司也不例外,“創造”出三步走式分步借殼上市的妙招,同樣可以變相賣殼。
  在他看來,對“借殼上市”的定義,應該基本涵蓋目前各種變相借殼上市行為,使得監管更加嚴格,避免不良資產混入股市當中。
  □新京報記者 鄭道森 北京報道  (原標題:歡瑞世紀:“非典型借殼”樣本)
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